万科股权之争总结陈词:实业对险资的胜利

无论是演员还是观众,既没猜中开头,也没猜中结尾。不过,到现在,报幕员已经暗示式预告,没有悬念了。

王石辞任万科董事长,郁亮无疑是最合适的接任人选。如果他兼任总裁,无非是因为现在团队暂时没有足够信服的人选。别着急。

稍显意外的,是第二大股东宝能系没有获得董事候选人提名,并由此失去万科董事席位。有人说是深铁万科巧妙利用了万科公司章程,有人说是几方达成了抽屉协议。

在我看来,此时宝能系即使推荐两名董事候选人并且当选,亦只具有象征意义。旁观者嚷嚷,以为所争为程序正义,其实也仅为名分和面子。要是我来建议,事已至此,宝能不如事先声明,拱手谦让,倒能落得深明大义的喝彩。

必须承认,股权争夺战揭幕伊始,我是最先站出来发表多篇文章强烈反对宝能系举牌万科的人(或之一)。由此还被贴上了“情怀党”的标签。

作为公司治理最规范的上市公司之一的万科,是深圳改革开放的符号性企业,其股权发生重大变化必然备受关注。这方面没有哪个企业能与之相比。

举个例子。几乎同在万科因宝能系成为第一大股东而临时停牌的2015年12月,远洋地产(远洋万和公馆 远洋一方)(现远洋集团)第一大股东位置也发生了激烈争夺,同样是央企与险资。但有多少舆论垂注?

市场派认为,只要是市场化的合法举牌,就无可厚非。但市场原教旨主义不适合当下中国。我不可能预料到后来对以险资为代表的金融资本日趋严厉的监管环境,但毫不讳言,从一开始,我就将万科股权之争定义为金融资本与实业的角逐,应阻止不怀好意的高杠杆资本围猎治理规范、社会美誉度高的标杆企业。

我个人有关万科股权战的主要观点,总结如下:

宝能系战术误判,举止失措。宝能在低点买入被严重低估的股票,战略是非常正确的,但战术上选错了收购标的。如前所述,可以是金地、远洋、金融街,但最好别盯上万科。如果特别喜欢万科,买入万科开始就表态是财务投资,绝不会有那么大的反对声。

恰恰是宝能系的步步紧逼,令外界不安,令管理层惶怒。到宝能系公告提议罢免万科所有董事监事,其试图控制万科的野心终于显露无遗。事实也证明,这是宝能系的一个败招。

原大股东前期严重不作为,后期贻误时机。作为原第一大股东,华润对支持万科的发展作出了重大贡献。但股权结构的漏洞,长期被忽视。如果说原来持有万科15%左右的股权,是适当的,那么,至少到2014年金地发生险资争夺股权后,就应予以重视并付诸行动。

2015年6月,股市巨幅震荡,为原第一大股东提供了另一次增持万科的最佳时机,而且也是响应监管层的号召。可惜,原大股东视而不见。后来万科管理层提请定向增发和H股增发的建议,被否决也就不奇怪了。尔后围绕几次董事会的争议,更像是在挽回面子。

恒大高位杀入,其意不明。彼时,宝能系已是第一大股东,恒大即便想越过华润从第三大股东变成第二大股东,市场筹码也已不多。所谓意在接盘宝能以实现并表,不过是传说罢了。如今以亏损90亿退出,而赞以谋略深远,然代价未免过大。

管理层存在疏忽大意之责。君万之争险失控制权,教训够沉重的吧,但管理层对股权结构的致命缺陷仍然长期放任不补。直到2014年初才意识到野蛮人可能来袭的危机。此后推出的合伙人制度,受制于资金筹集额度和速度,临阵磨枪,为时晚矣。

但指责万科管理层行内部人控制之实,是不公平的。否则就无法解释,管理层多年前为何要对股权激励设置如此之高的门槛,以至于该激励条款两次流产。实在不行,管理层还可以在香港上市的万科企业通过增发持有重要股份,再暗渡陈仓,将部分项目装入。

王石特定时期言辞有失当之处,但他依然是一个了不起的企业家。看客们故意将王石所说的情怀与市场原则对立起来,就如同刻意制造民企与国企的冲突一样,有阴谋论之嫌。在伪善的圣人与个性化的企业家之间,我宁愿选择后者。

其他如独立董事的万言书之类,是股权之争过程里溅起的漩涡,增添了戏剧色彩,但没能根本影响到事件走向。倒是资本市场卷起的其他意外波澜,助推万科股权之舟加速抵达岸边。

为何没有提到深铁?因为,对深铁更多的是期望。正如傅育宁不是宁高宁,深铁也不会是华润。王石与宁高宁的韵合律齐已成历史遥远的回响,郁亮与深铁的节奏磨合才刚刚开启。我想,在屡屡创造奇迹的深圳,从来不缺大智慧。

也许无须声明,这是一位观众的总结陈词,而不是导演的。

(21世纪经济报道)

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